2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行。新《公司法》第四十七条第一款新增的“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”规定（以下简称“新规定”），引起了理论界和实务界的广泛讨论。特别是关于五年内认缴期限是否属于立法倒退，目前存量公司如何应对这五年认缴期限的讨论更为激烈。为了更好地理解新规定的适用，本文将结合新规定出台的背景、新《公司法》的立法选择的视角探讨新规定的合理性及如何解决存量公司所面临的问题。   一、新规定出台的背景   现行《公司法》自1993年颁布以来，关于公司资本制度的相关规范经2005年、2013年两次重大修订，基本确立了以完全认缴制为核心的法定资本制度。1984年党中央开展经济体制改革后，各式各样的公司如雨后春笋般出现，其中大部分是皮包公司，这些公司没有偿债能力，导致交易相对方的损失得不到补偿。[1]在此背景下，...

2023年6、7月海口市灵山镇桥东村委会北让村民小组因土地租赁金额过低与海南福特汽车销售服务有限公司产生纠纷，双方多次协商均未能达成共识，北让村民多次到灵山镇、美兰区政府上访。     2023年8月份，北让村民小组长等村干部拿着土地租赁合同，找到村居法律顾问张涛律师咨询。张涛律师当场审阅北让村民小组与福特公司签订的《租赁合同》及其他书面材料，在分析完涉及纠纷的书面材料后，结合现行法律规定及自己多年的法律实践经验，针对村民小组与福特公司租地纠纷，当场给出了合法、合情的建议；而后又书面向其出具了相关法律意见。     2023年9月21日，为解决相关村民的理解误区，桥东村委会组织北让村民代表召开会议，由张涛律师向村民代表说明诉请解除原租赁合同的利与弊，让村民统一意见确定解决纠纷的方式。经过张涛律师的讲解，各位村民代表选择通过修改合同方式解决纠纷。 会议过后，张涛律师配合桥东村委会与福特公司多次沟通。福特公司于2023年10月5日同意将原租赁合同租金由每年每亩2300元调整至11000元，并出具了新合同初稿。经与村干...

全省律师行业学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育工作会议之后，海南瑞来律师事务所支部按省律师行业党委的要求，积极进行动员部署，制定教育学习计划。     10月12日，省律师协会副秘书长李康等一行来我所就主题教育活动开展情况进行了督导。在听取我所学习教育活动汇报后指出，学习过程要突出主题、抓住重点，要在百所进千村、万所联万会、护苗、服务实体经济、法治体检、志愿服务等活动中活动中抓出特色、抓出经验。     根据督导组的要求，我所于13日立即召开线下动员部署与集中学习会议，传达了省律师行业党委的相关文件与督导组的要求。大家表示，要努力通过多种方式，自觉学习，在以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干方面取得实实在在的成效。  ...

  本案中，法院认为，代理公司系专业从事房地产经纪、房地产营销策划等业务的公司，开发商委托其进行营销策划、代理销售房屋是出于对其专业性的信赖。虽然代理公司辩称其所策划的广告需经开发商确认后才会发布，但，即便广告需经开发商确认，也不应完全免除代理公司作为广告策划者所应承担的过错责任。   审稿人：刘军律师 编写人：张双建律师     01 律师说案   案例来源 江苏省南京市溧水区人民法院（2017）苏0117民初2199号民事判决书、江苏省南京市中级人民法院（2017）苏01民终11176号民事判决书、江苏省高级人民法院（2019）苏民申526号民事裁定书。 2006年11月16日，开发商与代理公司签订《某项目营销策划及商品房销售代理合同》。按照合同约定，代理公司可收取如下两笔佣金：1、销售代理费：以“销售底价乘以销售面积”为基数，按比例收取。2、营销策划费：若实际售价超过约定销售底价的，以“房屋售价超过销售底价的部分”为基数，按比例收取。 2015年10月1日，开发商与代理公司双方解除合作协议，开发商欠...

想必好多朋友估计都住过民宿、家庭旅馆，而好多民宿都是直接在住宅楼里经营。好多业主会对在自己小区、楼栋里经营民宿持反对意见，因为经营民宿容易造成住客扰民、人员杂乱等问题，增加小区不安全因素，干扰业主正常生活。   审稿人：刘军律师 编写人：张双建律师   01 律师说案 案例来源 陕西省西安市中级人民法院（2021）陕01民终22344号民事判决书。刘某与张某，为某住宅小区的邻居。刘某与家人入住该小区，但张某房屋租给了他人，由某酒店公司用作经营民宿。 刘某诉至法院，要求酒店公司停止经营民宿。 而酒店公司，为自身这般辩解：公司在市场监督管理局进行登记，依法取得营业执照，合法合规，住宿登记系统与公安联网，符合相关规定，且该民宿也被市文化和旅游局评为舒适民宿。该民宿采用网上接单模式，有专人在小区门口迎接，不存在客人络绎不绝、异常吵闹的情形…… 法院认为，酒店公司在未经业主同意的情况下，擅自在住宅中经营民宿，将住宅改变为经营性用房，已经违反《民法典》第二百七十九条的相关规定，故刘某要求酒店公司停止经营...

  中秋将至，海南瑞来律师事务所齐聚一堂，以一种全新的方式欢度这个传统佳节——中秋露营活动。这次活动于9月23日下午在自由大陆露营营地举行，许多同事及家属积极参与。     原本晴朗的天气，在23日当天瞬间变脸，上午的瓢泼大雨让我们一度以为今天的活动可能会大受影响。直到中午，雨势渐弱直至放晴，大家也开始兴奋起来。 下午三点，提前到场准备的小伙伴们，在座位上摆上了饮料和小吃，也布置好了瑞来所的传统游戏——套圈，奖品主打一个好吃，好用，好玩。     随着同事们陆续到场，营地也随之热闹了起来，大人们围坐在帐篷内聊天、吃零食。     小朋友们挤在套圈场地，盯着眼前的奖品双眼放光，跃跃欲试。现场的主持人王燕律师热情的为大家介绍规则，随着一声令下，套圈活动正式开始。 大家依次排队，有的人盯着心仪奖品丢圈，直到手中的圈都丢完也颗粒无收，悻悻离场；有人却歪打正着，指桑“套”槐，满载而归；有人无心插柳，抱得心仪的奖品欢呼雀跃；也有人凭借绝对的实力拿到大奖，令羡煞...

2023年9月22日，中国银行海南省分行举办2023年度全省系统法律事务培训。中国银行海南省分行邀请我所合伙人郭蔓婵律师就房产抵押贷款风险防范和诉讼作了专门法律讲座。     本次培训方式为现场+视频，省分行本部人员出席现场，各分支行参训人员视频参加。参训人员为省分行公司金融、普惠部、消金，风险管理、授信管理、个金、银行卡等部门业务骨干，各分支行风控部主任（副主任）、授信经理、个贷经理，约100余人。     省分行法律与合规部谢秋波副总经理引经据典，强调事实、资料与法律在银行业务工作中的重要作用，为参训人员作了生动活泼的动员讲话。紧接着，郭蔓婵律师与参会的业务骨干共同学习交流了房产抵押贷款风控及清收工作中存在的风险及预防对策。讲座注重实操性，通过诉前、诉中、诉后等阶段详细解读清收工作中相关的法律规定及流程，并延伸对贷前风险防范作详细讲解。郭蔓婵律师还结合诉讼代理经验，通过实务案例讲解当前金融借款合同纠纷案件的审判观点和思路。   海南瑞来律师事务所是中国银行海南省分行多年的入库合作律师事务...

本案中，燃气管道工程竣工验收合格数年后，被鉴定为质量不合格，法院认为施工单位应对损失承担60%赔偿责任（约346万元），监理公司对此承担连带责任。《监理合同》中赔偿额进行了封顶约定，不超过监理报酬（除去税金），在监理报酬仅14万的情况下，监理公司何以被法院判决赔偿346万？     审稿人：刘军律师 编写人：张双建律师     01 律师说案 案例来源 浙江省金华市中级人民法院（2019）浙07民终580号民事判决书、浙江省高级人民法院（2019）浙民申2796号民事裁定书。 2008年1月，城投公司与施工单位就某燃气管道工程，签订《施工合同》；城投公司与监理公司签订《监理合同》。《监理合同》中有如下约定： 第二十四条约定：“当委托人发现监理人员不按监理合同履行监理职责，或与承包人串通给委托人或工程造成损失的，委托人有权要求监理人更换监理人员，直到终止合同并要求监理人承担相应的赔偿责任或连带赔偿责任”。 第二十六条约定：“监理人在责任期内，应当履行约定的义务。如果因监理人过失而造成了委托人的经济损失，应当...

9月12日，在海南省司法厅律师工作局的推动与见证之下，海南瑞来律师事务所与香港韩润燊律师事务所签署了合作框架协议。     今年年初，根据海南省委、省政府关于“全面加强琼港合作，引进香港品牌律所、品牌律师”的工作部署，海南省司法厅加大推动向香港开放法律服务业市场的工作力度，指导海南律师行业主动与香港律师行业进行业务交流，并鼓励引导海南律所积极开拓涉外涉港澳法律服务市场。省司法厅直属管理的海南瑞来律师事务所积极响应号召，达成了与香港韩润燊律师事务所的框架合作。     签约仪式中，黄文灿主任在瑞来所管理合伙人与现场嘉宾的共同见证下，向黄显舜主任颁发了聘书，正式聘请其为海南瑞来律师事务所香港法顾问。     海南瑞来律师事务所黄文灿主任表示，在海南自贸港建设的背景下，此次合作是琼港律所共同探索合作新模式、共同拓展业务新领域的一次重要尝试，为两家律所开创了新的发展前景，希望能为琼港合作添砖加瓦，为海南自贸港的法律服务带来新的活力。     香港韩润燊律师事务所黄显舜主...

现实中，我们不难发现：为了走账等原因，老板名下注册了好多公司，这些公司还可能都在一起办公，经营业务也基本相似，工作人员互称同事…… 这种情形之下，说他是一家公司，但又有多个马甲；说他不是一家公司，又宣称是同一个老板、同一家公司。那么，这种情形可取吗？风险何在？   本案中，法院认为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。     审稿人：刘军律师 编写人：张双建律师     01 律师说案 案例来源   江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号民事判决书，系最高人民法院发布的第15号指导案例。   因被欠付大量货款，机械公司将甲机公司、乙路公司、丙贸公司诉至法院，要求该三家公司承担连带清偿责任。主要理由：该三家公司构成人格混同，严重损害债权人利益。   法院支持了机械公司的该项主张。法院从人员混同、业务混同、财务混同进行了充分阐...